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第一章  總則

第一條　目的

1、通過股權激勵把股東和經營管理層的利益緊密聯系起來，逐步達到從利益驅動到利益聯合的轉變，促使公司核心管理人員的行動、決策與公司股東意志、公司的戰略目標保持一致，促進公司平衡穩健發展，避免員工道德風險與逆向選擇，確保股東價值的最大化。

2、通過建立與完善長效激勵模式補充公司現有的激勵機制，確保在國內人才市場上能夠提供具有競爭力的整體薪酬包，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的公司中高層管理人才。

3、通過采用股權激勵代替激勵對象的部分現金薪酬，進一步優化管理層薪酬結構，加強管理層凝聚力與歸屬感，既有利于穩定核心管理人才隊伍，又能有效降低長期的委托代理成本。

第二條　指導原則

1、以長效激勵補充短期激勵的原則。

2、績效導向的原則。

3、與員工攜手發展、共同創富的原則。

4、規范股權關系管理的原則。

第三條　參考依據

《中華人民共和國公司法》

第二章  公司注冊資本與股權結構

第四條　注冊資本與總股本

1、為促使公司快速發展，保持現金流、商鋪購置、物業租賃等優勢，對門店進行必要的增資，使______年實收注冊資本總額達到______萬元，以每股1元計價，總股本為______萬股。

2、公司大股東有權根據公司發展需要決定增資擴股，計劃于______年起逐步增資擴股至______萬股。

3、公司在增資擴股時，將保證與本期權激勵計劃有關的期權獲授人持有的期權與待授予的期權保持同比例增加。

第五條　未來股權結構

1、公司______年______月______日股權關系為：______有限公司董事長______先生/女士持股______%。

2、在推進本計劃過程中，根據公司董事長______先生/女士的意愿，按本計劃將其個人持有的股份逐步授出。但未正式授出前，均由董事長_______先生/女士持有。

3、除董事長______先生/女士之外，管理層持股比率控制在______%以內。

風險提示：
好的計劃還需能夠執行落地，因此，需要一個負責及符合公司管理制度的機構或個人進行負責，而具體的職權也需要根據公司的情形及方案計劃的難易確定，否則計劃再好，沒有人督促及負責，激勵的目的將無法實現。

第三章  管理機構

第六條　董事會

董事會是受股東會委托的經營管理決策機構，對公司經營管理重大事項具有決策權，對本計劃具有審批權，在本激勵計劃中的責權主要包括：

1、批準公司長效激勵計劃及其相關規則。

2、可依據維護公司未來利益關系原則中止長效激勵計劃的執行。

3、批準績效薪酬委員會擬定的各激勵計劃的實施方案。

4、決定績效薪酬委員會的組成人選，決定績效薪酬委員會的工作職責，決定中止與恢復績薪酬委員會的工作。

5、制定每年分紅方案并報股東會審議。

6、制定公司增資擴股及其相關事項的方案并報股東會審議。

7、在股東會的授權范圍內決定納入期權激勵的人員名單及按本計劃書規定授予數量。

8、決定本激勵計劃的其他重大事項。

第七條　監事會

公司監事會對本計劃行使監督權，包括：

1、對長效激勵計劃及其分配、行權方案有知情權。

2、監督長效激勵計劃執行的有效性和公正性。

3、監督長效激勵計劃的執行情況。

4、監督財務信息的披露情況。

5、當董事、管理者的行為損害公司的利益時，要求其立即停止并予以糾正。

6、列席股東會與董事會會議。

7、在董事會決策期權、行權、置換、轉換方案時提出獨立意見。

8、執行公司章程、公司股東會授予的其他職權。

第八條　績效薪酬委員會

績效薪酬委員會是公司董事會設立的專責薪酬與績效考核激勵的常設規劃與管理機構，由公司董事及相關職能的專門人員組成，設經理一名，主要工作職責即：

1、擬定長效激勵計劃書與修改方案。

2、擬定與保管期權協議書與期股證明。

3、執行長效激勵計劃的具體實施工作。

4、定期向公司董事會報告長效激勵計劃的執行實施情況，并提出解決方案。

5、對長效激勵計劃書的條款做出解釋與說明。

6、在必要時，提議中途中止或終止長效激勵計劃。

7、擬定各部門、分公司、項目開發考核激勵管理辦法，并跟蹤與監督實施情況。

8、執行公司董事會授權與安排的其他事項。

第四章  管理層ESO

風險提示：
是全員激勵還是對中高管理層激勵？是對特殊部門或特殊崗位進行激勵還是所有部門進行激勵？激勵的范圍是否可以涵蓋公司今后發展的戰略方向所需的資源，這都是公司及股東要考慮的，范圍太小，無法達到目的，范圍過大，則將導致股權資源的浪費。

第九條　期權授予對象及條件

授予對象：

1、獲得轉正的公司經理級別及以上管理人員。

2、對公司經營業績貢獻突出的業務人員。

3、董事會確定的特殊崗位人員。

授予條件：

除以上基本條件外，期權獲授人還需滿足以下條件：

1、愿意長期為公司服務。

2、同意遵守本計劃書的相關規定與要求并與公司簽訂期權協議。

3、經公司考核達到職位的任職條件與工作標準。

4、在授予期權之日前的在職期間一年內沒有發生嚴重的違規違紀行為，未受到C、D類過失處罰。

第十條　期權授予數量的確定原則

1、職位等級。

2、任職時間，按年度內實際符合授予時間計算，但原則上年度內的授予時間不得少于____個月。

3、公司利潤目標達成情況。

4、個人年度或半年度績效考核結果。

第十一條　期權來源與授予數量

風險提示：
定數量，拿多少額度來進行激勵比較恰當，要確保激勵對象的積極性，更要確保公司的治理安全，否則不僅無法達到激勵效果，更會影響到股東對公司的有效管理及經營。

1、公司自______年起實行ESO期權計劃，______年公司總股本為_____萬元。計劃于______年增資擴股至_____萬股。______年-______年分______期授出約_____%的期權份額為_____萬股。

2、原股東______先生/女士為期權出讓方，即公司授予的期權份額來自董事長______先生/女士的股權出讓。

4、授予數量標準與測算

職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……

職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……

職位：_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；_______年授予_____萬股；……

……。

5、每位期權獲授人實際被授予的期權數量由公司董事會研究確定，但任何個人所獲得的期權授予數量不得超過本計劃書當期可授予總數量的______%。

6、除董事長之外，任何單個期權獲授人、實股持有人持有公司期權與實股總額的份額不得超過______%。

第十二條　期權授予價格

1、______年基期每股面值為______元，自______年第一次行權起至______年完成全部行權，每份行權價在______年面值的基礎上每股勻速遞增5分錢。即：

______年，股價_____元/份；

______年，股價_____元/份；

______年，股價_____元/份；

……。

2、自_______年起新成為期權獲授人的，按上年年末公司經審計和分紅后的每股凈資產為基礎及每年勻速遞增每股______分錢的辦法確定第一次每股認購價。即：

行權價=上年年末公司每股凈資產 – 每股分紅 + ______分/份（股）

風險提示：
實踐中，眾多的股權激勵糾紛都是對行權條件不同的理解引發的，因此，行權條件應當進行明確的約定。同時，行權條件的設置也關系激勵計劃目的的實現及激勵對象權利的獲得，不可過高也不可過低，應當綜合確定。

第十三條　期權授予操作方式

1、______年_____月，由期權出讓方（原股東）根據本計劃確認授予對象、五年授予的期權數量，并與各期權獲授人簽訂《股份期權授予協議書》。為保障期權出讓方（原股東）的利益，在簽訂《股份期權授予協議書》的同時，應簽訂附條件生效的《股權回購協議書》，即：管理層在公司上市前離職的，應將持有的公司股權全部轉讓給期權出讓方（原股東）。

2、對于符合上述條件的新授予對象，按本計劃確定的時間（_______年-_______年），由期權出讓方（原股東）于符合授予時間之日與新授予對象確認每年授予數量，并簽訂《股份期權授予協議書》、《股權回購協議書》。

第十四條　期權行權原則

1、期權獲授人行權的首要原則是公司利潤目標達成原則。根據公司當年利潤目標的達成率決定總行權比例。

2、與個人年度或半年度考核掛鉤的原則。各期權獲授人，如上年的年度考核結果低于______分（百分制）的，上年的期權授予份額按______%計算，其相關權益也相應減半；低于______分（百分制）的，上年的期權授予份額按______%計算，其相關權益也按相應按比率減少。超出______分（百分制）的，經公司董事會同意可適當增加期權授予份額。

3、職務管理原則。各期權獲授人在本計劃實施期限內職位層級發生調整的，按年度內的職務變動與分段任職時間調整期權授予數量。如降職為經理以下職位的（不含經理），所有未行權的期權即時全部失效。

4、股份期權采用自愿認購的原則。超過規定認購期限的，視為放棄行權，該期權即時失效。

第十五條　認購行權與分紅

1、期權獲授人應將期權分紅、年終獎勵、工資收入等所得優先用于認購期權份額，即行權。如當年上述所得不足于完成當期期權認購的，應在______年與______年分兩次自籌資金進行期權認購。其中，______年____月____日前完成對______年、______年期權的認購。

逾期未完成認購的部分自截止認購之日起自動喪失。

2、期權獲授人在與期權出讓方簽訂《股份期權授予協議書》之日起，當年即開始享有與其他合法股東同等的分紅權。但期權獲授人原則上應在每年的____月____日前完成上年的期權行權。期權獲授人無力完成該年度全部期權行權的，未能行權的該年度期權部分將不享有分紅權。員工在______年或______年對仍然有效的未行權的期權完成行權后，該期權方可具有行權以后年度的分紅權。

3、公司董事會原則上于每年____月____日前公布上一會計年度經審計的經營狀況，原則上將不低于_____%的上一會計年度稅后凈利潤用于分配紅利。原則上于每年____月____日前完成利潤分配。

第十六條　期權與股權的區別

1、股份期權僅享有條件的分紅權，但沒有資產所有權與決策權。期權獲授人在未完成第一次期權行權前不具有股東身份，不享有股東權利和承擔股東義務。

2、期權獲授人在完成當期期權行權認購后，由期權出讓方（原股東）統一安排在______個月內完成辦理股權轉讓的工商變更登記，期權獲授人成為法律意義上的公司股東，具有完全的股東權利和承擔完全的股東義務。如果因為公司上市計劃的需要，需要提前辦理股權變更登記手續的，應配合公司辦理有關工商變更登記手續。

3、期權不得轉讓、出售、繼承，不得用作質押物，不得作為資產參與任何金融衍生協議或者套期保值安排。

4、期權獲授人辭職或因嚴重違紀違法被公司給予解聘的，其離職前已授予但尚未行權的期權即時作廢，當年度起不再享有分紅權。自離職之日起的______個月內，由期權出讓方（原股東）按《股權回購協議書》的有關約定回購其持有的公司股權，回購價格按上一會計年度公司每股凈資產減去上一會計年度每股分紅計算。

5、期權獲授人（含已轉換為實股的股東）由于死亡、殘疾、退休、公司裁員等原因而離職的，尚未認購的期權將自動返還給期權出讓方（原股東），但可按當年實際工作時間獲得期權分紅。其持有的